故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：路易·德·菲奈斯 吉内薇芙·格拉德 米歇尔·加拉布吕 丹尼尔·柯西 Madeleine Delavaivre 玛丽娅·帕科姆 克洛德·皮埃普吕 加布里埃莱·丁蒂 Michelle Wargnier 克里斯蒂安·马兰 让·勒费弗尔 Sylvie Bréal Martine de Breteuil 让·德罗兹 雅克·法梅里 帕特里斯·拉丰 居伊·格罗索 米歇尔·莫多 Giuseppe Porelli 妮科尔·韦维尔 费尔南·萨尔杜 France Rumilly 亨利·阿里乌斯 André Badin 皮埃尔·
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